連續(xù)兩年巨虧，6天敲定收購，三五互聯實控人孤注一擲

來源：富凱財經

富凱摘要

財務總監(jiān)、董秘反對無效辭職，監(jiān)管頻繁關注連續(xù)尖銳發(fā)問，三五互聯要買的上海婉銳會是救命稻草么？

作者|A K

排版|十一

2月17日，三五互聯開盤大跌，截止收盤，跌8.26%，報收11.78元/股。

今日一早，深交所對三五互聯收購上海婉銳下發(fā)問詢函，一連15問，對“披露重組預案是否審慎”、“是否為實控人減持股份炒作股價”、“上海婉銳超5億粉絲真實性”、“潛藏大額商譽減值風險”等諸多重要問題進行了問詢。

而晚間，三五互聯發(fā)布的股價異常波動公告顯示，該交易事項相關的審計、評估工作尚未完成，標的資產的相關數據和評估值尚未最終確定，交易尚需待上述工作完成后再次召開董事會審議并經股東大會表決通過，且尚需經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，故交易尚存在不確定性，后期亦存在失敗的風險。

收購網紅公司股價暴漲遭質疑

1月22日，三五互聯披露擬籌劃重大資產重組的提示性公告，擬購買星夢工廠及其合作伙伴所持有的上海婉銳的全部或部分股份。

公開資料顯示，上海婉銳成立于2012年，早期搭建了自媒體矩陣，后業(yè)務延伸至公關輿情等賽道，并在此階段積累了大量品牌客戶。2015年公司開始轉向MCN業(yè)務，是國內最早形態(tài)的MCN之一，擁有知名行業(yè)品牌“網星夢工廠”。

彼時，李子柒、薇婭、李佳琦等火爆網紅的熱潮席卷資本市場，網紅概念股大漲。當晚，監(jiān)管對該交易的關注也隨之而來，問題也頗為尖銳。

主要要求有三：一是核實說明交易目的，是否主動蹭熱點概念炒作股價，并結合本次交易的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組；二是補充說明交易的籌劃、洽談進程、內部決策程序以及進展情況；三是說明公司董事、財務負責人、董事會秘書及證券事務代表辭職是否與交易重組有關。

監(jiān)管的擔憂沒影響到市場的狂歡，消息公布當天起，三五互聯股價連續(xù)收獲8個漲停，從6.35元一路升至13.63元，累計大漲114.65%。

2月11日，三五互聯披露了相關交易預案，擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買星夢工廠等7名股東合計持有的上海婉銳100%股權。

2018年-2019年，上海婉銳分別實現營業(yè)收入1.21億元和1.26億元，凈利潤2756.12萬元和3156.38萬元。而此次交易，承諾三年實現累計不少于2億元的凈利潤。

2月13日，三五互聯股價再次漲停，報收14.32元/股。

一面是股價節(jié)節(jié)攀升，一面是市場質疑不斷。據證券日報報道，1月15日，三五互聯實控人龔少暉經人介紹，了解到上海婉銳基本情況，通過數日電話溝通，6天后的1月21日，協調雙方就合作事項會談溝通，并簽署重大資產重組意向協議。

而因對該交易重組籌劃及決策流程存有異議，時任財務總監(jiān)、董事會秘書當天辭去相關職務，董事屈中標、吳紅軍及江曙暉公告前亦不知情。

如此心急促成的交易背后，是2月20日實控人龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定，并表示將在解除鎖定之后簽訂1900萬股股份的股權轉讓協議。據此，深交所也發(fā)問，要求三五互聯補充說明重組是否為實控人減持股份炒作股價。

連續(xù)虧損實控人股份全部質押

輿論場中的三五互聯自身也“搖搖欲墜”。據富凱君了解，三五互聯成立于2004年，2010年上市，主營業(yè)務包括企業(yè)郵局、網站建設、域名注冊等軟件及服務的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動化解決方案的提供、網絡游戲開發(fā)及虛擬運營商移動通訊轉售業(yè)務等。

近幾年來，公司業(yè)績不佳，凈利潤連續(xù)下滑后出現虧損。2018年，公司實現營業(yè)收入2.35億元，同比減少27.9%，凈利潤虧損虧損3.46億元，同比減少613.7%。2019年，公司預計虧損2.598億元-2.548億元。

根據相關規(guī)定，連續(xù)三年凈利虧損公司將被暫停上市，對于2018年虧損、2019年預虧的三五互聯來說，2020年將成為公司的保殼關鍵年。

但如此“迅速”定下的上海婉銳能否救活三五互聯仍未可知。一方面，網紅經濟競爭日益激烈。艾媒咨詢研究數據顯示，中國MCN產業(yè)自2017年出現了爆發(fā)式增長，機構數量從數百家量級猛漲到上萬家量級，預計到2020年，中國MCN機構數量將達到28000家。

另一方面，在種種質疑下，該項交易風險不小。此次深交所的15問中，不僅再次對“披露重組預案是否審慎”、“是否為實控人減持股份炒作股價”等進行問詢，還進一步對“上海婉銳超5億粉絲真實性”、“潛藏大額商譽減值風險”等進行質疑。

值得注意的是，公司實控人龔少暉還面臨著資金壓力。數據顯示，其持有三五互聯1.383億股，占公司總股本37.815%，已質押1.379億股，質押比例高達99.746%。

1月10日，龔少暉與財達證券簽署了股權轉讓以及表決權委托書，將其所持的上市公司1900萬股股份及合計3300萬股股份表決權委托給對方，此次表決權委托將安排幫助龔少暉獲得財達證券主導的紓困資金之支持。目前，尚不知道此次股權轉讓是否與重組相關。