發文人 | 吳治邦

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近日，深交所公告了亞洲漁港創業板IPO申請文件第二輪審核問詢函的回復（下文簡稱_問詢函的回復）及最新版本的招股書（申報稿）。亞洲漁港保薦機構為國信證券，會計師事務所為眾華會計師事務所（特殊普通合伙）。

申報稿顯示，亞洲漁港主營業務為標準化生鮮餐飲食材的研發、銷售及配送服務，是生鮮餐飲食材品牌供應商，產品主要面向餐飲行業，終端客戶主要包括大、中型連鎖中餐廳、西餐廳、西式簡餐廳、火鍋餐飲業、酒店婚慶宴席等。

業績情況來看，在新冠疫情的沖擊下，亞洲漁港2021年的業績營業收入同比下降25.48_，扣非凈利潤同比下降24.33_。問詢函的回復內容來看，新冠疫情不僅影響了亞洲漁港的業績，也直接影響了中介機構對經銷商的走訪核查。在銷售終端核查上，保薦機構及會計師事務所均未親自去現場核查。

根據問詢函的回復，保薦機構及申報會計師共走訪經銷商454家，但有442家在2017年走訪，這意味著后續只增加了12家新經銷商的走訪，已走訪經銷商的營收占比也是逐年降低。根據回復內容顯示，中介機構只對后期新增較大的客戶、銷售異常客戶進行了補充走訪。這就值得關注，亞洲漁港因行業特性，經銷商散而多，且變化快，集中走訪又在2017年，后續僅對主要經銷商走訪，誰又能保證2018年-2021年報告期內銷售數據的真實性？

現場督導情況來看，保薦人底稿中多份經銷商的庫存盤點記錄未見盤點日期，也未見保薦人執行復核程序的記錄。保薦人在計算平均庫存量時，針對不同經銷商庫存時點的選取標準不一致。種種跡象表明，中介機構對經銷商的走訪核查質量需打一個問號。

經銷商的走訪核查固然重要，但在食品行業里，過往出現過經銷商通過囤貨的方式配合廠家財務造假的情況，因此，經銷商終端銷售情況的核查同樣尤為重要。不過，根據問詢函的回復，中介機構并沒有親自去走訪核查，而是聘請了第三方機構 深圳市智信經緯信息咨詢有限公司（以下簡稱智信經緯）對亞洲漁港經銷商終端銷售情況進行了實地核查。對經銷商存貨的監盤，同樣聘請了第三方機構智信經緯，合計用時僅12 天，且走訪人員絕大多數為臨時招募。中介機構的回復顯示，上述走訪核查的收費金額僅為12.79萬元。

工商信息顯示，智信經緯成立于2014年，注冊資本僅200萬元，股東為兩自然人，最近披露的2021年年報顯示，該公司員工社保繳納記錄均為0人。亞洲漁港有其行業的特殊性，確需聘請專業第三機構參與走訪核查也無可厚非，但以如此低的價格，聘請這樣一家第三機構參與擬上市企業的核查，可靠性自然值得懷疑。

從合規性的角度而言，亞洲漁港本次IPO的中介機構為國信證券、國浩律師（上海）事務所、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）、遼寧元正資產評估有限公司。顯然，智信經緯實施了部分中介機構的工作，那么，智信經緯是否應當明確在亞洲漁港IPO的過程中到底是怎樣的角色？如果核查結果出現紕漏，智信經緯又是否應當承擔責任？

此外，證券公司保薦業務規則指出，保薦機構應當按照法律法規、監管規定、自律規則等要求，通過查閱、訪談、列席會議、實地調查、印證和討論等方法，對證券發行上市或掛牌相關情況進行合理的全面盡職調查。筆者暫未發現，由第三方機構代為履行保薦機構工作任務的依據。

企業一旦上市關系著成千上萬投資者的利益，在中介費用以百萬甚至是千萬元起計的背景下，中介機構也應當保證執業質量。確需第三方專業機構協助核查，同樣也應當保質保量。在亞洲漁港的案例里，12.79萬元、臨時工調研、不知名第三方機構等標簽足夠值得關注，如IPO中介機構以后都效仿用如此經濟劃算的核查手段，又該如何對投資者負責？